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Datum : 14.05.2014
Titel :
 DGAP-HV: LEG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Meldung : LEG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.05.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- LEG Immobilien AG Düsseldorf ISIN: DE 000LEG1110 WKN: LEG 111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der LEG Immobilien AG am 25. Juni 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEG Immobilien AG am Mittwoch, dem 25. Juni 2014, um 10.00 Uhr in der Rheinterrasse Düsseldorf (Eingang Süd), Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der LEG Immobilien AG und des Konzerns, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.leg-nrw.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 93.358.809,95 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 1,73 Dividende je EUR 91.626.758,12 dividendenberechtigter Stückaktie: Gewinnvortrag: EUR 1.732.051,83 Bilanzgewinn: EUR 93.358.809,95 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten 52.963.444 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,73 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Die Dividende führt nicht zu steuerpflichtigen Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführer der LEG Immobilien GmbH und der Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: - Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Geschäftsführer der LEG Immobilien GmbH, der Rechtsvorgängerin der LEG Immobilien AG, werden für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2013 bis zur Eintragung des Formwechsels der LEG Immobilien GmbH in die LEG Immobilien AG in das Handelsregister am 11. Januar 2013 entlastet. - Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands der LEG Immobilien AG werden für den Zeitraum vom 11. Januar 2013 bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2013 entlastet. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der LEG Immobilien AG für den Zeitraum von der Eintragung des Formwechsels der LEG Immobilien GmbH in die LEG Immobilien AG in das Handelsregister am 11. Januar 2013 bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2013 zu entlasten. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG besteht nach § 95 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), § 8.1 der Satzung aus neun Mitgliedern. Frau Heather Mulahasani, Herr James Garman und Herr Dr. Martin Hintze sind mit Ablauf des 2. April 2014 aus dem Aufsichtsrat der LEG Immobilien AG ausgeschieden. Aus Effizienz- und Kostengründen sollen keine neuen Aufsichtsratsmitglieder gewählt, sondern die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von neun auf sechs reduziert werden. Das erfordert, dass § 8.1 der Satzung der LEG Immobilien AG geändert wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8.1 der Satzung der LEG Immobilien AG zu ändern und wie folgt neu zu fassen: 'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.' 7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht, die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung Die LEG Immobilien AG hat am 7. April 2014 von der von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2a) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000,00 ausgegeben. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind berechtigt, nach Maßgabe der Anleihebedingungen jederzeit während des Wandlungszeitraums ihr Wandlungsrecht auszuüben. Die LEG Immobilien AG ist dann vorbehaltlich der Zahlung eines Barbetrags nach Maßgabe der Anleihebedingungen verpflichtet, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 zum aktuellen Wandlungspreis in auf den Namen lautende Stückaktien der LEG Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind danach (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung) zum Bezug von bis zu 4.808.463 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 dazu erteilte Ermächtigung ist weitgehend ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, die der am 17. Januar 2013 beschlossenen Ermächtigung weitgehend entspricht. Das von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2b) beschlossene Bedingte Kapital 2013 dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital 2013 soll dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7b. neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, dient. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) wird in dem Umfang aufgehoben, in dem sie nicht im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im April 2014 ausgenutzt wurde. b. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 21.673.259,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (2) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; b. soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; und c. wenn der Vorstand zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im April 2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (3) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Im Falle einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß Ziffer (5) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. (4) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (5) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der LEG Immobilien AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der LEG Immobilien AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. (7) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen. c. Änderung des Bedingten Kapitals 2013 Das von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2b) beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 26.481.722,00 durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2014). Das Bedingte Kapital 2013/2014 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2a) oder vom 25. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7b. ausgegeben wurden oder werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d. Satzungsänderung § 4.2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '4.2 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.481.722,00 durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), welche die LEG Immobilien AG oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die LEG Immobilien AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 17. Januar 2013 oder vom 25. Juni 2014 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Januar 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.481.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt. Die LEG Immobilien AG hat am 7. April 2014 von der von der Hauptversammlung am 17. Januar 2013 unter Tagesordnungspunkt 2a) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000,00 ausgegeben. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind berechtigt, nach Maßgabe der Anleihebedingungen jederzeit während des Wandlungszeitraums ihr Wandlungsrecht auszuüben. Die LEG Immobilien AG ist dann vorbehaltlich der Zahlung eines Barbetrags nach Maßgabe der Anleihebedingungen verpflichtet, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 zum aktuellen Wandlungspreis in auf den Namen lautende Stückaktien der LEG Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen sind danach (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibung) zum Bezug von bis zu 4.808.463 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Diese Aktien sind auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses im Genehmigten Kapital anzurechnen. Das Genehmigte Kapital kann daher teilweise nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2014 beschlossen werden, das inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Januar 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.481.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben. b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.481.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; c. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios; e. beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 1.324.086 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen weiterzugeben. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im April 2014 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. c. Satzungsänderung (1) § 4.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '4.1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.481.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; c. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios; e. beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 1.324.086 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen weiterzugeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.' Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. (2) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4.1 der Satzung eingetragen wird. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der LEG Immobilien AG als Organträgerin und der Erste WohnServicePlus GmbH als Organgesellschaft Die LEG Immobilien AG und die Erste WohnServicePlus GmbH (nachfolgend 'Erste WSP') haben am 30. April 2014, den folgenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen: 'Gewinnabführungsvertrag zwischen LEG Immobilien AG, vertreten durch den Vorstand Thomas Hegel/Eckhard Schultz nachstehend ' Organträgerin ' und Erste WohnServicePlus GmbH, vertreten durch Holger Hentschel und Ramona Klukas nachstehend ' Organgesellschaft ' Organträgerin und Organgesellschaft nachstehend zusammen ' Vertragsparteien ' Vorbemerkung Die Organträgerin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69386 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. Die Organgesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 71595 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Düsseldorf. Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und hat sämtliche Stimmrechte an den Anteilen der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen der Organträgerin wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14 bis 17 KStG (Körperschaftssteuergesetz) der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden Gewinnabführungsvertrag: § 1 Gewinnabführung 1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Paragraphen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB (Handelsgesetzbuch) ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG (Aktiengesetz) insgesamt in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung. 1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 1.3 Von der Abführung ausgeschlossen sind insbesondere - ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages, - Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind und - Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Absatz 2 HGB). 1.4 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p. a. zu verzinsen. 1.5 Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. § 2 Verlustübernahme 2.1 Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG insgesamt in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung. 2.2 Der Anspruch der Organgesellschaft auf Ausgleich des zu übernehmenden Verlusts wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5% p. a. zu verzinsen. § 3 Wirksamwerden, Dauer, Kündigung 3.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft. Dieser Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. 3.2 Nach Eintritt der unter Absatz 1 dieses Paragraphen genannten Bedingungen gilt dieser Vertrag rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 3.3 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß Absatz 2 dieses Paragraphen endet (Mindestlaufzeit). 3.4 Davon unberührt bleibt das Recht zur fristlosen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund. Als wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Organträgerin gelten insbesondere 3.4.1 die Veräußerung oder Einbringung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, und 3.4.2 die Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG (Umwandlungsgesetz)), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. 3.5 Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender Gesellschafter i.S.v. § 304 AktG an der Organgesellschaft beteiligt ist. § 307 AktG in der jeweils geltenden Fassung gilt entsprechend. 3.6 Endet dieser Vertrag, so hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit zu leisten. § 303 AktG in der jeweils geltenden Fassung gilt insgesamt entsprechend. 3.7 Die Kündigung bedarf der Schriftform. § 4 Kosten Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin. § 5 Schlussbestimmungen 5.1 Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist. 5.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, und werden nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft und erst nach Eintragung der Änderung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. 5.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer unbeabsichtigten Vertragslücke. 5.4 Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Düsseldorf. 5.5 Dieser Gewinnabführungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.' Die LEG Immobilien AG ist an der Erste WSP unmittelbar zu 100 % beteiligt. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch
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